Hướng dẫn đăng ký thành lập công ty cổ phần từ A đến Z

Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam. Ưu điểm của công ty cổ phần so với các loại hình công ty khác là không giới hạn quy mô, số lượng cổ đông góp vốn, được phát hành cổ phần để kêu gọi góp vốn. Tuy nhiên, thành lập công ty cổ phần cần đáp ứng một số điều kiện của pháp luật. Vậy điều kiện thành lập công ty cổ phần là gì? Thủ tục thành lập công ty cổ phần thế nào? Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm những gì?

I. Điều kiện thành lập công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp

Để thành lập công ty cổ phần cần phải đáp ứng các điều kiện sau:

  • Có ít nhất 3 cổ đông tham gia góp vốn thành lập công ty. Các cổ đông là người từ đủ 18 tuổi trở lên và không bị hạn chế năng lực hành vi dân sự
  • Tên công ty: Tên công ty phải có chữ “Công ty cổ phần” hoặc “Công ty CP” và phần tên riêng của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp không được trùng, gây nhầm lẫn với tên các doanh nghiệp khác đã đăng ký và tên cơ quan nhà nước.
  • Trụ sở doanh nghiệp: Doanh nghiệp đặt trụ sở có địa chỉ ở Việt Nam, không được đặt ở nhà chung cư (trừ trường hợp chung cư có chức năng thương mại).
  • Ngành nghề kinh doanh: Không được đăng ký ngành nghề kinh doanh cấm, đáp ứng điều kiện đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

II. Hồ sơ cần chuẩn bị để đăng ký thành lập công ty cổ phần.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ để tự thành lập công ty cổ phần gồm có:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Ngoài ra, hồ sơ cần yêu cầu có Giấy ủy quyền và Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh.

Như vậy, hồ sơ thành lập doanh nghiệp cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp 2020 không có sự khác biệt so với Luật doanh nghiệp 2014.

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần

III. Thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần.

Hồ sơ thực hiện thủ tục thành lập công ty cổ phần được nộp tại sở kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở.

Theo quy định, hồ sơ có thể nộp thông qua các hình thức sau:

  • Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
  • Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
  • Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc từ ngày nhận đủ hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần, doanh nghiệp thực hiện đặt mẫu dấu công ty và thực hiện thủ tục nộp tờ khai môn bài tại cơ quan thuế quản lý.

Như vậy, các bước thành lập công ty cổ phần gồm có:

  • B1: Chuẩn bị hồ sơ: Bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân các cổ đông, giấy tờ pháp lý của tổ chức là cổ đông công ty, giấy chứng nhận đầu tư,…
  • B2: Soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp: Giấy đề nghị thành lập doanh nghiệp; Điều lệ doanh nghiệp; Danh sách cổ đông sáng lập;
  • B3: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần tại Sở kế hoạch và đầu tư nơi có trụ sở.
  • B4: Lấy Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty cổ phần

IV. Các thắc mắc thường gặp khi đăng ký thành lập công ty cổ phần.

1.Thành lập công ty cổ phần cần tối thiểu mức vốn là bao nhiêu?

Luật không quy định vốn điều lệ doanh nghiệp tối thiểu và tối đa là bao nhiêu. Tuy nhiên, đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện (như ngân hàng, bảo hiểm, kinh doanh bất động sản,….) sẽ yêu cầu mức vốn pháp định riêng.

Như vậy, thành lập doanh nghiệp cổ phần nếu không đăng ký các ngành nghề kinh doanh đặc biệt có yêu cầu về vốn pháp định thì có thể đăng ký vốn điều lệ tùy ý phụ thuộc vào khả năng đóng góp vốn của các cổ đông.

2. Có bắt buộc tất cả các cổ đông khi thành lập công ty cổ phần và người đại diện theo pháp luật phải có mặt tại Việt Nam không?

Luật doanh nghiệp không có quy định bắt buộc các cổ đông phải ở Việt Nam. Tuy nhiên, khi chuẩn bị hồ sơ thành lập cong ty cổ phần thì bắt buộc phải có chữ ký xác nhận của các cổ đông  sáng lập.

Doanh nghiệp có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên phải đáp ứng điều kiện sau:

  • Có ít nhất 1 người cư trú ở Việt Nam.
  • Trường hợp người đại diện Khi chỉ còn một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Như vậy, các cổ đông công ty có thể ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài. Người đại diện theo pháp luật phải cư trú ở Việt Nam, trường hợp xuất cảnh phải ủy quyền cho người khác cư trú ở Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình đối với doanh nghiệp.

3. Sau khi đăng ký thành lập công ty cổ phần có thể phát hành những cổ phần nào?

Công ty cổ phần có thể có các loại cổ phần sau:

  • Cổ phần phổ thông.
  • Cổ phần ưu đãi: Cổ phần ưu đãi cổ tức;Cổ phần ưu đãi hoàn lại;Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông. Tuy nhiên cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Doanh nghiệp bắt buộc phải có ít nhất 1 cổ phần phổ thông.

4. Đăng ký thành lập công ty cổ phần có thể chọn nhiều người đại diện theo pháp luật không?

Theo quy định của Luật doanh nghiệp, công ty có thể có 1 hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật:

  • Nếu công ty có từ 2 người đại diện theo pháp luật trở lên thì Điều lệ công ty quy định quyền, nghĩa cụ của người đại diện theo pháp luật.
  • Nếu điều lệ công ty không phân chia quyền, nghĩa vụ riêng biệt của từng người đại diện theo pháp luật thì mỗi người đều là đại diện với của công ty trước bên thứ 3, chịu trách nhiệm liên đới với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp.

5. Sau khi đăng ký thành lập công ty cổ phần cần thực hiện các thủ tục, nghĩa vụ gì?

Doanh nghiệp sau khi thành lập phải thực hiện các công việc sau:

  • Treo biển công ty trước trụ sở doanh nghiệp.
  • Mua hóa đơn, đăng ký phát hành hóa đơn tại cơ quan thuế quản lý. Niêm yết mẫu hóa đơn tại trụ sở công ty
  • Nộp tờ khai môn bài và lệ phí môn bài
  • Nộp tờ khai thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân, báo cáo sử dụng hóa đơn, báo cáo tài chính,…theo năm, theo quý, theo tháng hoặc theo từng lần phát sinh theo quy định
  • Nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân, thuế giá trị gia tăng, thuế suất – nhập khẩu (nếu có),… và các sắc thuế khác nếu doanh nghiệp thuộc diện phải đóng.

V. Dịch vụ đăng ký thành lập công ty cổ phần giá rẻ.

Trên thị trường có nhiều dịch vụ thành lập công ty có mức phí khác nhau. Tuy nhiên quý khách hàng nên lựa chọn những đơn vị có uy tín, tư vấn đầy đủ các quy định, điều kiện khi thành lập doanh nghiệp, các điều kiện từng ngành nghề kinh doanh định đăng ký, các quy định chế độ thuế, kế toán doanh nghiệp phải thực hiện.

Các công việc chúng tôi thực hiện bao gồm:

  • Tư vấn các quy định pháp luật về điều kiện thành lập công ty.
  • Tư vấn các quy định pháp luật về ngành nghề kinh doanh khách hàng lựa chọn.
  • Thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp cổ phần.
  • Đặt mua 01 con dấu chức danh, 01 con dấu doanh nghiệp cho khách hàng.
  • Hỗ trợ khách hàng các thủ tục thuế ban đầu ngay sau khi thành lập (sau khi có chữ ký số)
  • Tư vấn, hỗ trợ quản trị doanh nghiệp

Trên đây là hướng dẫn của chúng tôi về thủ tục thành lập công ty cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp 2020. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ 0969.324.395